Normes
Enron : l'onde de choc
Dans la foulée de l'affaire Enron, une nouvelle note d'orientation éclairera les sociétés sur les principes de consolidation des entit és ad hoc.
TIRÉ DU NUMÉRO : JANV.-FÉVR. 2003 | PAR STEPHEN SPECTOR
La comptabilité est depuis toujours perçue comme une profession austère et respectable, à preuve les comptables de Monty Python. Mais cette image a été renversée, l'an dernier, par un véritable raz-de-marée du nom d'Enron — un événement qui a soudain donné du piquant à la comptabilité, avec ses intrigues et ses supercheries. Certes, les raisons de l'effondrement du négociant en énergie sont nombreuses et variées, mais un fait ressort : en comptabilisant ses placements dans des entités ad hoc, cette société a pris des licences avec les règles.
En réponse aux revendications pour un resserrement du contrôle, le Financial Accounting Standards Board (FASB) des États-Unis a proposé des restrictions en vue d'obliger les entreprises à présenter les relations véritables entre les sociétés mères et leurs entités ad hoc. Le Conseil des normes comptables (CNC), sensible aux liens étroits qui rattachent les PCGR américains et canadiens, a également pris des dispositions, afin d'égaliser les chances de toutes les entreprises nord-américaines. Il a donc produit, l'an dernier, un exposé-sondage à l'égard duquel des commentaires ont été sollicités jusqu'au 30 septembre 2002. La note d'orientation intitulée Consolidation des entités ad hoc a pour but de guider les sociétés dans l'application des principes de consolidation du chapitre 1590 du Manuel de l'ICCA aux entités ad hoc.
Qu'est-ce qu'une entité ad hoc?
Une entité ad hoc est une entité créée par l'auteur du transfert d'un actif — la société initiatrice — dans le but de réaliser un objectif précis, une activité ou une série d'opérations en relation directe avec cet objectif. Elle est établie à titre de société en commandite, de société à responsabilité limitée, de fiducie ou de société par actions, et peut donc avoir une durée de vie limitée. Maintes sociétés ont recours aux entités ad hoc et à des organes de financement structurés analogues pour accéder aux capitaux ou gérer le risque. La vocation précise de ces organes détermine l'importance des capitaux auxquels ils donnent accès et la mesure dans laquelle ils permettent de réduire le risque. Parmi les opérations pouvant faire intervenir des entités ad hoc figurent notamment :
- les contrats de crédit-bail (cession-bail);
- les accords de crédit avec des institutions financières tierces, visant le financement de l'acquisition d'actifs ou d'entreprises; ou
- les activités d'élaboration de projets.
Au moment de la débâcle d'Enron, les PCGR américains stipulaient que, pour constituer une participation légale dans l'entité ad hoc, l'investissement d'un tiers indépendant doit correspondre au moins à 3 % de la juste valeur des actifs financiers devant être vendus. En contrepartie, le tiers investisseur contrôle les activités de l'entité ad hoc et conserve ou assume les principaux avantages et risques de son placement dans les actifs de l'entité.
Pour qu'une entité ad hoc soit sans lien de dépendance avec la société initiatrice et ne soit pas consolidée dans les états financiers de cette dernière, le tiers investisseur doit assumer le risque de son placement. Par exemple, si un investisseur fournit à l'entité des capitaux sous forme d'effet à payer ou garantit l'investissement au moyen d'une lettre de crédit, d'une assurance ou d'un cautionnement, l'investissement ne sera pas considéré comme étant « à risques ». Une fois fixés les 3 %, l'entité obtient le solde de la somme nécessaire à l'acquisition des actifs financiers auprès de la société initiatrice en émettant des titres de créance ou des actions supplémentaires à l'intention des investisseurs institutionnels ou du public actionnaire. Tant que les exigences fixées sont respectées, les actifs ainsi que les actions et les titres de créance correspondants de l'entité ad hoc jouissent du traitement hors bilan en ce qui a trait aux états financiers de la société initiatrice.
Il arrive cependant fréquemment que des entités ad hoc indépendantes en apparence ne le soient pas dans les faits et comptent sur le soutien financier du principal bénéficiaire de leurs activités. Bien que le contrôle des entités ad hoc appartienne, à l'évidence, à leur principal bénéficiaire plutôt qu'à leur propriétaire apparent, le traitement comptable auquel l'entité est assujettie repose sur l'hypothèse inverse.
Les dirigeants d'Enron en ont profité pour structurer les entités ad hoc de la société de façon à pouvoir maintenir des dettes importantes hors bilan. Les modifications instaurées par le FASB et l'ICCA visent à empêcher les entreprises de dissimuler ainsi leur véritable situation financière.
La note d'orientation proposée
La note d'orientation proposée vise à combler une lacune du chapitre 1590 du Manuel de l'ICCA: les indications fournies ne permettent pas d'appliquer les principes généraux visant à déterminer si la consolidation est appropriée.
Si les ressources financières fournies par le propriétaire apparent d'une entité ad hoc ne sont pas suffisantes, les fonds manquants sont presque toujours obtenus auprès d'un ou de plusieurs tiers qui protègent habituellement leurs intérêts en imposant des restrictions aux activités de l'entité ou en exerçant une certaine forme de pouvoir décisionnel autrement que par droit de vote. Le propriétaire apparent ne contrôle donc pas l'entité dans les faits. Le traitement qui convient à cette situation est décrit dans la note d'orientation proposée.
Si l'entité ad hoc n'est pas contrôlée par le propriétaire apparent, elle le sera par les détenteurs d'intérêts variables. Ces intérêts variables, découlant de droits et d'obligations contractuels ou de participations, constituent le mécanisme par lequel une société fournit son appui financier à l'entité et conserve ou assume les gains et les pertes découlant de ses activités et des événements qui influent sur son bilan.
Une entreprise (le principal bénéficiaire) contrôle une entité ad hoc lorsqu'elle détient la majorité des intérêts variables dans cette entité ou encore des intérêts variables qui représentent une part importante des intérêts variables totaux et sont à la fois largement supérieurs aux intérêts variables de toute autre partie. Une entreprise dont les intérêts variables dans une entité ad hoc lui en confère le contrôle doit consolider cette entité dans ses états financiers.
Selon la note d'orientation proposée, une entreprise qui est le principal bénéficiaire d'une entité ad hoc, ou qui détient une participation importante dans cette entité, doit fournir des informations générales sur sa relation avec l'entité ainsi que sur la nature et l'objet de l'entité. Une entreprise qui n'est pas le principal bénéficiaire d'une entité ad hoc, mais qui assure d'importants services administratifs à cette entité, doit fournir des informations sur les actifs et les passifs, de même que sur l'objet, de l'entité.
Au moment d'écrire ces lignes, la note d'orientation n'était pas encore définitive. Elle s'appliquera aux exercices et périodes intérimaires ouverts à compter du 1er avril 2003. Cependant, certaines exigences (non précisées) seront en vigueur dès la date de publication. L'incidence de l'application initiale de la note d'orientation sera présentée de la même manière qu'une modification de convention comptable, sauf qu'il n'y aura pas de retraitement des états financiers des exercices antérieurs. Les entreprises fourniront plutôt des informations pro forma relatives à l'incidence que la note d'orientation aurait sur les états financiers comparatifs des exercices antérieurs.
Lacune à combler dans les PCGR
On a reproché au FASB le seuil de 3 % et le fait que ce qui était un seuil arbitraire se soit transformé en règle concrète. Le FASB a réagi en haussant le seuil à 10 %. La note d'orientation proposée ne prévoit pas de seuil, puisque cela ne concorderait pas avec l'exigence voulant que le montant de l'investissement de capitaux dans une entité ad hoc soit supérieur ou égal aux pertes futures prévues. En outre, l'établissement d'un seuil pourrait mener à la conclusion injustifiée que l'investissement dans une entité ad hoc suffit à lui seul à financer les activités de cette dernière. En conséquence, le principal bénéficiaire qui contrôle une entité ad hoc par le truchement d'intérêts variables doit consolider cette entité dans ses états financiers. La transparence n'a jamais été aussi séduisante.
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Stephen Spector, M.A., FCGA, est propriétaire de Spector and Associates et enseigne la comptabilité de gestion à l’université Simon Fraser. Actuellement, il siège au Conseil d’administration de CGA-C.-B.Courriel : shspector@shaw.ca.