Capital versé 

Stratégie fiscale

Capital versé

TIRÉ DU NUMÉRO : MARS-AVRIL 2005 | PAR J. THOMAS McCALLUM

D'après mon expérience, il semble que les comptables aient des problèmes avec le montant de capital-actions qui est considéré comme « versé » aux fins de l'impôt sur le revenu. L'ARC semble aussi être consciente des difficultés puisque des représentants m'ont récemment indiqué qu'elle émet souvent des « avis de nouvelle cotisation » après avoir examiné des opérations où des actions sont émises en contrepartie d'un bien.

À mon avis, deux raisons expliquent cette situation. Premièrement, l'incohérence entre les notions juridique, comptable et fiscale du capital-actions et, deuxièmement, le fait que les problèmes de capital versé (CV) ne se posent généralement que lors d'échanges d'actifs contre des actions avec report d'imposition — des opérations beaucoup moins courantes que les échanges de liquidités contre des actions émises sur le capital autorisé.

Le calcul exact du CV est essentiel parce que la Loi de l'impôt sur le revenu (LIR) prévoit qu'une société peut rembourser le CV à l'actionnaire à titre de capital plutôt que de revenu. Or, le remboursement du capital est généralement reçu libre d'impôt. Le remboursement en sus du CV est considéré comme un revenu de dividendes pour l'actionnaire. Un CV incorrect entraîne un revenu erroné et, généralement, un revenu déclaré insuffisant. Une situation qu'on préfère éviter.

Pour comprendre la notion de CV de la LIR, voyons d'abord la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Le paragraphe 26(2) de la LCSA prévoit qu'une société verse à son compte de capital déclaré « le montant total de l'apport reçu en contrepartie des actions qu'elle émet ». Imaginons le transfert d'un actif ayant une juste valeur de marché de 100 000 $ à Société XYZ, nouvellement constituée, en échange de 100 actions ordinaires. L'actif a un prix de base rajusté (PBR) de 25 000 $ pour le cédant; pour éviter la constatation du gain cumulé de 75 000 $ à titre de revenu, le choix d'un produit de disposition aux fins de l'impôt de 25 000 $ est fait en vertu de l'article 85 de la LIR.

Selon la LCSA, Société XYZ ajoute 100 000 $ à son compte de capital déclaré des actions ordinaires. L'actif est aussi inscrit à 100 000 $ dans les livres de XYZ. (Des comptables présenteraient un capital déclaré de 25 000 $ et un surplus d'apport de 75 000 $, mais le surplus d'apport est une notion comptable et non juridique, ce qui explique qu'il n'en est pas tenu compte ici.)

Si XYZ devait subséquemment racheter ces actions ordinaires, le contribuable recevrait un remboursement de 100 000 $ au titre du CV qui, compte tenu du PBR de 25 000 $ des actions, donnerait lieu à un gain en capital de 75 000 $ plutôt qu'à un revenu de dividendes. Le gain en capital est imposé moins lourdement que le dividende. En réalité, il pourrait ne pas être imposé du tout à cause de la déduction pour gains en capital accordée pour les actions admissibles de petite entreprise.

Or, la réalisation de ce gain en capital n'est pas le résultat visé par la LIR. Aussi, prévoit-elle une réduction du capital déclaré, que l'on peut appeler, grosso modo, le CV légal, pour établir le CV aux fins de l'impôt. Pour cette opération particulière, cette réduction est prévue au paragraphe 85(2.1). Après application de la formule qui s'y trouve, le CV des actions est ramené à 25 000 $, qui représente le montant du choix et qui constitue le produit de disposition aux fins de l'impôt sur le transfert original. Le rachat des actions par la société donne lieu pour l'actionnaire à un dividende réputé de 75 000 $ (100 000 $ – 25 000 $) et à un gain en capital nul (25 000 $ – 25 000 $). Comme on peut le constater, l'incidence fiscale est foncièrement différente.

Voyons maintenant une opération légèrement différente. Julie, votre cliente, détient toutes les actions de SPCC ltée, qui ont une valeur de 500 000 $, un PBR « véritable » de 50 000 $ pour votre cliente, mais un montant de capital déclaré (identique au CV aux fins de l'impôt) de 5 $. Notons que le PBR « véritable » renvoie au montant effectivement versé pour les actions dans le cadre d'une opération sans lien de dépendance et non au PBR résultant d'un choix fiscal antérieur, de la valeur au jour de l'évaluation ou d'une opération avec lien de dépendance. Votre cliente envisage un gel successoral et vous essayez de décider laquelle des trois solutions possibles à cet égard sera retenue. Il serait parfaitement naturel de croire qu'il n'y a aucune différence fiscale entre elles. Or, ce n'est pas le cas.

La première solution consiste simplement pour votre cliente à échanger les actions ordinaires existantes de SPCC ltée contre de nouvelles actions spéciales de celle-ci, rachetables au gré de la société/du porteur au prix de 500 000 $. Cet échange est régi par l'article 86 de la LIR; il n'y a pas de choix à produire et le PBR des nouvelles actions correspond au PBR des anciennes actions, à savoir 50 000 $. Pour éviter que le montant de 500 000 $ devienne le CV aux fins de l'impôt des nouvelles actions spéciales, le paragraphe 86(2.1) prévoit une réduction de 499 995 $ du capital déclaré légal des actions, ce qui donne un CV de 5 $, identique au CV des anciennes actions.

On suppose maintenant que Julie veut constater un gain sur ses actions ordinaires, mais qu'elle préfère la simplicité d'une société unique. Elle procédera exactement de la même façon que dans la première solution, sauf qu'elle fait un choix en vertu de l'article 85 pour fixer le produit souhaité à un montant légèrement supérieur au PBR de 50 000 $ (l'article 86 ne permet pas ce choix; il s'agit d'un roulement pur). C'est ce que l'on appelle un choix « irrégulier » en vertu de l'article 86 («  offside 86 »). Ici, la réduction du CV est calculée selon le paragraphe 85(2.1), et l'opération est différente et plus complexe que dans le cas du paragraphe 86(2.1). (Pour faciliter la comparaison, nous ignorerons le choix du montant plus élevé et nous utiliserons le montant de 50 000 $ comme s'il était indiqué dans le choix.)

Le capital déclaré légal s'établit à nouveau à 500 000 $, mais la réduction du CV n'est maintenant que de 450 000 $ parce que, selon le paragraphe 85(2.1), le CV des actions nouvellement émises peut être identique au produit indiqué dans le choix en vertu de l'article 85, que nous supposons être de 50 000 $. Il semble donc que cette solution soit plus avantageuse que la première.

L'avantage réside dans le fait que le rachat des actions spéciales au gré de la société/du porteur selon la première solution donnerait lieu à un dividende de 499 995 $ (500 000 $ moins le CV de 5 $) et à une perte en capital de 49 995 $ (PBR de 50 000 $ moins produit de 5 $). La deuxième solution entraînerait un dividende de 450 000 $ au rachat avec un gain/perte en capital nul.

Certes, le paragraphe 85(2.1) prévoit un CV aux fins de l'impôt de 50 000 $, mais le paragraphe 84(1) vient éliminer cet « avantage ». Une société ne peut augmenter son CV sans augmenter son actif ou diminuer son passif d'un montant équivalent. Ce n'est pas ce qui s'est produit ici. Le CV a augmenté, mais l'actif et le passif sont demeurés inchangés. Le paragraphe 84(1) prévoit que l'augmentation de 49 995 $ du CV — de 5 $ à 50 000 $ — représente un dividende immédiat pour l'actionnaire.

Pour éviter la double imposition sur le rachat ultime des actions spéciales, le dividende est ajouté au PBR de ces actions. Le résultat ultime global est identique à celui de la première solution, mais un dividende de 49 995 $ est constaté immédiatement. Ce dividende peut toutefois être éliminé si SPCC ltée se prévaut du choix de réduire son capital déclaré légal, tel qu'il est prévu au paragraphe 26(3) de la LCSA, à savoir « ... verser aux comptes capital déclaré [...] tout ou partie de la contrepartie qu'elle a reçue... ».

La réduction doit être approuvée par une résolution du Conseil d'administration. La réduction appropriée est de 49 995 $, de sorte que le capital déclaré légal est égal à 5 $, comme celui des actions échangées (il n'y a alors pas de réduction du CV en vertu de la LIR). Ce serait la meilleure solution parce que le dividende immédiat est éliminé.

Selon la troisième solution, Julie transférerait ses actions ordinaires de SPCC ltée à Portefeuille ltée. Pour éviter la constatation de tout gain cumulé sur les actions, elle ferait le choix (en vertu de l'article 85) d'un produit de 50 000 $, à savoir le PBR des actions pour elle. Le capital déclaré légal des actions spéciales émises en faveur de Julie ené change des 100 actions ordinaires de SPCC est encore de 500 000 $ (valeur du bien échangé), mais la réduction du CV aux fins de l'impôt, maintenant régie par le paragraphe 84.1(1), donne lieu à un CV aux fins de l'impôt de 50 000 $, qui correspond au plus élevé des montants du CV de 5 $ et du PBR de 50 000 $ des anciennes actions.

Contrairement au choix irrégulier de l'article 86, il n'y a pas de dividende immédiat puisque l'actif de Portefeuille a augmenté. Lors d'un rachat futur au gré de la société/du porteur des actions spéciales de Portefeuille, Julie réalisera un dividende de 450 000 $ et non de 499 995 $, et un gain/perte en capital nul, et non une perte en capital de 49 995 $.

Comme on le voit, une bonne connaissance du capital versé est essentielle pour maximiser la valeur pour les actionnaires.

Je remercie Bruce Reed, CGA, et Glen Schmidt, FCGA, pour leur collaboration.

[ Haut de la page ]

J. Thomas McCallum, CBV, FCGA, est conseiller en évaluation d'entreprises et en fiscalité à Whitby (Ontario). M. McCallum est aussi l'auteur de plusieurs cours de perfectionnement professionnel offerts par CGA-Canada. Courriel : jtmc@jthomasmccallum.com.

L'information présentée dans « Stratégie fiscale » n'a d'autre objet que l'intérêt des lecteurs. CGA Magazine, le coordonnateur et les auteurs de la chronique n'acceptent aucune responsabilité à l'égard des personnes qui s'appuient sur cette information aux fins de planification ou de conformité.