Mettre les créances à profit 

Financement d'entreprise

Mettre les créances à profit

Plus accessible, la titrisation des comptes clients peut améliorer le fonds de roulement.

TIRÉ DU NUMÉRO : MAI-JUIN 2005 | PAR ANDY DAYES

La titrisation des comptes clients (CC) est le processus selon lequel une société cède ses CC à une fiducie contre espèces, généralement avec possibilité de rechargement. La titrisation, qui figure depuis longtemps parmi les mécanismes de financement privilégiés par les grandes sociétés comme Shell Canada, Maple Leaf Foods, Canadian National et Alcan, offre les avantages suivants :

• réduction des frais de financement;
• accroissement du taux des avances sur les comptes clients comparativement à une ligne de crédit bancaire;
• abaissement des impôts sur le capital, le cas échéant;
• réduction de l'investissement en capital utilisé sans baisse correspondante de la capacité d'exploitation.

Comme la titrisation entraîne véritablement la cession des actifs, ceux-ci sont généralement sortis du bilan. La société qui cède ses CC — le cédant — jouit ainsi d'une plus grande souplesse financière, car les capitaux antérieurement utilisés pour financer les comptes clients peuvent être affectés à d'autres priorités.

Or, ces dernières années, la titrisation est devenue plus difficile à structurer, en raison principalement de nouvelles notes d'orientation concernant la comptabilité qui visent à contrer l'utilisation abusive des techniques de financement hors bilan mises en lumière par les grands scandales financiers de sociétés comme Enron. Parallèlement, grâce aux nouvelles structures mises au point, la titrisation est devenue attrayante pour un plus grand nombre de sociétés.

Des changements radicaux

L'efficacité des structures de titrisation repose en grande partie sur les connaissances et le jugement des comptables. Deux notes d'orientation concernant la comptabilité, les NOC-12 et NOC-15, publiées ces dernières années modifient en profondeur le montage des opérations de titrisation.

NOC-12 – Cessions de créances

Adoptée en mars 2001, la NOC-12 énonce les critères servant à établir si une cession de créances à une structure d'accueil peut être considérée comme une vente parfaite aux fins comptables et, donc, si les CC cédés peuvent être sortis du bilan du cédant.

Avant l'adoption de la NOC-12, on considérait qu'il y avait vente parfaite si la garantie donnée par le cédant ne pouvait dépasser 10 % de la valeur des CC cédés. Désormais, le niveau de garantie du vendeur n'est pas pertinent; il faut plutôt s'interroger sur le contrôle de la créance après la vente. Selon la NOC-12, une cession de CC est considérée comme une vente parfaite si les trois critères clés suivants sont remplis :

1. Les actifs cédés ont été isolés par rapport au cédant par suite de la cession.
   • Une opinion confirmant la réelle autonomie patrimoniale est requise, attestant qu'il est raisonnable de croire que la propriété de la créance est à couvert de toute défaillance éventuelle du cédant.
2. L'acheteur a le droit, sans condition, de nantir ou de revendre la créance.
   • Le cédant ne peut imposer de conditions à l'acheteur concernant l'utilisation ultérieure de la créance.
3. Le cédant a conservé le contrôle effectif sur la créance par la voie, par exemple, du droit de la racheter au moyen d'une option d'achat.
   • Sauf dans le cas d'une option d'achat pour liquidation anticipée entrant en vigueur à la fin de la durée de vie d'une facilité, le cédant ne peut conserver le droit unilatéral de racheter des créances spécifiques.

NOC-15 – Consolidation des entités à détenteurs de droits variables

Face au tollé provoqué par l'affaire Enron dans le public et le gouvernement, le Financial Accounting Standards Board des États-Unis a adopté le FIN 46, qui fournit une interprétation des PCGR visant la consolidation des actifs cédés à des entités de titrisation, parfois appelés des entités à détenteurs de droits variables (EDDV).

Le FIN 46 et son pendant canadien, la NOC-15, ont de vastes répercussions. Avant l'entrée en vigueur de la NOC-15 le 1 ^er novembre 2004, une société pouvait constituer une structure d'accueil admissible (SAA), lui céder des actifs et sortir ceux-ci de son bilan. Après Enron, toutefois, on insiste davantage pour qu'une société consolide les actifs cédés si elle demeure le principal bénéficiaire de la cession. Objectif : empêcher l'utilisation des mécanismes de financement hors bilan dans le but de cacher des actifs ou des activités à fort potentiel de risque aux investisseurs ou aux autorités de réglementation.

La NOC-15 repose sur deux prémisses :

1. Dans toute cession d'actifs à une entité de financement, une partie doit être considérée comme le principal bénéficiaire.
   • La règle de base : toute organisation à l'origine de plus de 50 % des actifs d'une EDDV est le principal bénéficiaire.
2. Le principal bénéficiaire doit consolider l'EDDV.
   • Pour les concepteurs d'entités de titrisation, le défi posé par la NOC-15 consiste à éviter la consolidation aux sociétés qui cèdent des créances à une EDDV.

Puisque l'un des principaux avantages de la titrisation réside dans la possibilité de sortir des actifs du bilan, toute amélioration du rendement de l'actif, des capitaux propres, du capital, etc. sera annulée par la consolidation. La consolidation peut également avoir des répercussions notables sur les autres ententes de financement de la société.

Les répercussions de la NOC-15 sur les structures, nouvelles et existantes, continuent d'évoluer. Les entités de titrisation peuvent mettre en jeu un cédant unique (une SAA créée pour les fins d'une seule société) ou plusieurs cédants (les entités de titrisation gérées par d'importants courtiers canadiens et américains). Dans le cas d'entités multicédants, la NOC-15 exige que tous les cédants à une EDDV représentent chacun moins de 50 % du total des actifs ou des risques consolidés.

Si ce dernier critère n'est pas rempli, la solution peut consister pour l'EDDV à acquérir d'autres actifs comme des bons du Trésor ou d'autres placements à court terme de qualité jusqu'à ce que chaque cédant représente moins de 50 % des actifs. Cette procédure accroît évidemment les coûts du montage. Dans le cas des véhicules à cédant unique, il se peut que le coût de l'adoption de la NOC-15 rende l'exercice de titrisation moins qu'attrayant sur le plan économique.

Une avenue plus accessible

Par le passé, les obstacles à la titrisation étaient plus difficiles à surmonter car les cédants devaient disposer d'au moins 100 millions $ de créances à titriser et bénéficier d'une évaluation de qualité supérieure auprès d'une agence de notation du crédit nationale. Les sociétés dont la clientèle était concentrée et celles dont un pourcentage élevé des créances étaient à l'extérieur du Canada ne pouvaient recourir à la titrisation.

Les choses changent car les sociétés spécialisées dans le financement d'entreprise utilisent des approches novatrices pour satisfaire aux besoins des sociétés qui ne répondent pas à ces critères. De nouvelles facilités ont été conçues pour

• les cédants qui n'ont pas une bonne évaluation;
• les cédants dont la clientèle est concentrée;
• les cédants ayant un pourcentage élevé de créances ou d'activités aux États-Unis.

Les meilleurs candidats

La plupart des grossistes en bonne santé financière dont le solde de créances est d'au moins 50 millions $ peuvent envisager la titrisation de leurs CC. La titrisation conviendra particulièrement à ceux qui ont une vaste clientèle en Amérique du Nord, dont les pertes sont minimes et dont le niveau de radiation de créances découlant des notes de crédit et des plaintes de clients est relativement faible. Les fabricants et les distributeurs de biens durables sont généralement de bons candidats, tout comme certains prestataires de services contractuels. Pour pouvoir procéder à la titrisation de CC, la société doit disposer de systèmes administratifs efficaces et appliquer des pratiques rigoureuses en matière de crédit et de recouvrement.

Une société répondant à ces critères, Magellan Aerospace, a mis au point récemment une structure de titrisation des CC. Le trésorier, Steve Groot, souligne que la société a eu recours à la titrisation de CC pour réduire ses coûts d'emprunt et son investissement dans le fonds de roulement, notamment en remboursant une partie de sa dette.

Une autre société du secteur du téléphone Internet a eu recours à la titrisation de CC dans le cadre du refinancement de l'ensemble de son bilan. Le chef des finances explique : « Nous voulions réduire les coûts du financement du fonds de roulement, de préférence en augmentant le taux des avances reçues sur nos créances comparativement à notre facilité bancaire. Les facilités bancaires traditionnelles grèvent souvent la totalité de l'actif, tandis que les facilités de titrisation permettent de libérer d'autres actifs pour accroître la capacité de financement globale. »

Comme ces deux sociétés exercent leurs activités au Canada et aux États-Unis, la titrisation se révèle avantageuse car elles peuvent

• financer dans la monnaie de la facture;
• financer les CC des filiales américaines, peu importe le pourcentage des créances américaines;
• prévoir un paiement dans les 48 heures après l'émission des factures titrisées.

Résumé

Un plus grand nombre d'entreprises peuvent maintenant profiter des avantages de la titrisation des CC. En intégrant la titrisation des CC à sa structure du capital, une société peut réduire son coût de financement, maximiser ses liquidités, accroître sa souplesse sur le plan financier et améliorer considérablement la rentabilité de l'exploitation et des capitaux. Le défi pour les comptables, les avocats et les professionnels du financement d'entreprise consiste à concevoir des véhicules conformes aux NOC-12 et NOC-15 qui procurent les principaux avantages associés à la titrisation.

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Andy Dayes (adayes@efficientcapital.ca) est directeur principal et cofondateur de Efficient Capital Corporation à Toronto. Des parties de cet article figurent dans le numéro d'octobre-novembre 2004 du magazine Canadian Treasurer.