Normes
Regroupements d'entreprises
Le CNC propose des modifications importantes en ce qui concerne la comptabilisation des regroupements d'entreprises.
TIRÉ DU NUMÉRO : NOV.-DÉC. 2005 | PAR STEPHEN SPECTOR
Le Conseil des normes comptables (CNC) a publié en août 2005 un exposé-sondage dans lequel il propose d'apporter des changements à la comptabilisation des regroupements d'entreprises. Ce projet vise à aligner les normes canadiennes sur les normes des États-Unis et de l'International Accounting Standards Board. Une fois approuvées, les nouvelles exigences formeront le chapitre 1582 du Manuel, lequel remplacera le chapitre 1581. Les sociétés qui appliqueront le chapitre 1582 se conformeront du coup aux PCGR canadiens, américains et internationaux.
Le principal changement concerne les modalités mêmes de la comptabilisation des regroupements d'entreprises. Actuellement, si vous (l'acquéreur) faites l'acquisition d'une entreprise (l'entreprise acquise), le regroupement doit être traité comme une acquisition. Rien de neuf sur ce plan. Une entreprise acquise à 100 % est considérée comme une filiale (chapitre 1590) et doit être présentée conformément aux indications relatives à la consolidation.
Oublions un instant les questions de présentation. En comptabilisant ainsi l'opération, on reconnaît que le prix d'acquisition représente le coût de l'opération. Si vous payez 440 M$ pour acquérir une filiale, on suppose que le montant de la contrepartie transférée correspond au coût d'acquisition. Vous devez également déterminer la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise, y compris ceux qui n'étaient pas comptabilisés avant le regroupement. L'écart entre la juste valeur de l'actif net identifiable et le prix d'acquisition sera constaté à titre d'écart d'acquisition.
Supposons plutôt que vous faites l'acquisition d'une parti-cipation de 90 % dans la même entreprise. Conformément au chapitre 1581, tous vos calculs se fondent sur ce pourcentage — c'est-à-dire 90 % de la juste valeur. Prenons pour hypothèse que la juste valeur de l'actif net identifiable de l'exemple précédent s'établisse à 420 M$. Si vous faites l'acquisition de 100 % de l'entreprise, l'écart d'acquisition sera de 20 M$, soit 440 M$ moins 420 M$. Si, pour le même prix de 440 M$, vous obtenez plutôt 90 % de l'entreprise, l'écart d'acquisition sera de 62 M$, soit 440 M$ moins 90 % de 420 M$ (ou 378 M$).
Le principal changement introduit par l'exposé-sondage concerne néanmoins la notion de contrôle. Peu importe désormais que vous déteniez 100 % ou 50 % + 1 des actions comportant droit de vote par suite de l'acquisition. Du moment où vous contrôlez une filiale, c'est vous qui prenez les décisions. Désormais, en vertu du chapitre 1582, l'acquéreur comptabi-lisera donc 100 % de la juste valeur de l'entreprise dans son ensemble, quel que soit le pourcentage acquis. L'acquéreur devra donc être en mesure de déterminer la juste valeur de l'entreprise acquise dans son ensemble ainsi que la juste valeur des actifs et des passifs identifiables pris individuellement.
Cette exigence se répercutera également sur la détermination de l'écart d'acquisition. Dans un regroupement d'entreprises entre parties agissant en toute liberté où l'acquéreur acquiert 100 % des parts de capitaux propres ou de l'actif net de l'entreprise acquise, on présume que la juste valeur de la contrepartie transférée correspond effectivement à la juste valeur de l'entreprise acquise à la date de l'opération. Par conséquent, si vous payez 440 M$ pour acquérir 100 % d'une entreprise, on suppose que la juste valeur de l'entreprise dans son ensemble est également de 440 M$. L'écart d'acquisition, qui représente la différence entre la juste valeur de l'entreprise dans son ensemble et la juste valeur de l'actif net identifiable, est donc de 20 M$ (soit 440 M$ moins 420 M$) — comme avant.
Les répercussions des changements proposés sont plus manifestes dans le cas de l'acquisition de moins de 100 % d'une entreprise. Supposons que vous payez 400 M$ pour l'acquisition de 90 % d'une entreprise. La juste valeur de l'actif net identifiable correspond toujours à 420 M$, mais, suivant le chapitre 1582, vous devez utiliser des techniques d'évaluation pour déterminer la juste valeur de l'entreprise dans son ensemble. Pour simplifier, supposons que cette juste valeur soit de 450 M$. Cette approche repose sur la prémisse que, lorsque l'acquisition ne vise pas 100 % de l'entreprise, rien ne garantit que le montant utilisé pour la juste valeur de l'entreprise dans son ensemble demeure pertinent. De ce fait, l'écart d'acquisition ne sera pas le même : on obtiendra 30 M$ plutôt que 20 M$.
En outre, comme il s'agit d'une acquisition de moins de 100 %, il en découle une participation sans contrôle (PSC) qu'il faut également comptabiliser. En effet, l'écart d'acquisition doit être réparti entre la société mère et la PSC. Et, malheureusement, vous ne pouvez prendre 90 % de l'écart d'acquisition calculé initialement... ce serait bien trop simple! Le montant versé est réputé correspondre à la juste valeur de la participation acquise dans l'entreprise. On suppose donc que la somme de 400 M$ correspond à la juste valeur de la participation de 90 % acquise. Or, 90 % de la juste valeur de l'actif net identifiable représente 378 M$. La part de l'écart d'acquisition attribuée à la partie qui détient le contrôle sera donc de 22 M$(400 M$ moins 378 M$) et la part attribuée à la PSC sera de 8 M$. Au lieu d'être établies à partir des pourcentages des participations, les proportions utilisées pour la répartition sont fonction des justes valeurs. En d'autres termes, la PSC qui était inscrite à la valeur comptable en vertu du chapitre 1581 est inscrite à la juste valeur en vertu du chapitre 1582.
Une modification a été apportée également en ce qui concerne la notion d'écart d'acquisition négatif. Conformément au chapitre 1581, l'écart d'acquisition négatif n'est pas constaté. Lorsque le coût d'acquisition était inférieur à la juste valeur de l'actif net identifiable, la valeur comptable des actifs non monétaires était réduite de manière à éliminer cet écart « négatif ». Désormais, lorsque, à la date d'acquisition, la juste valeur de la participation de l'acquéreur dans l'entreprise acquise excède la juste valeur de la contrepartie transférée en échange (situation qu'on appelle une « acquisition à des conditions avantageuses »), l'acquéreur comptabilise cet excédent en réduisant le montant de l'écart d'acquisition jusqu'à ce que l'écart d'acquisition directement relié au regroupement d'entreprises soit ramené à zéro. Tout excédent est comptabilisé en résultat.
Pour terminer, mentionnons deux autres modifications : l'une visant les coûts engagés par l'acquéreur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises et l'autre, l'exclusion des changements dans les avantages fiscaux futurs de l'acquéreur qui deviennent comptabilisables par suite du regroupement d'entreprises. Dans le premier cas, au lieu d'être ajoutées au coût d'acquisition, les dépenses sont comptabilisées séparément du regroupement d'entreprises, généralement à titre de charges. Dans le deuxième cas, le chapitre 3465 sera modifié de manière à exiger que les changements dans les avantages fiscaux futurs soient constatés dans les résultats des activités poursuivies de la période au cours de laquelle le regroupement a lieu ou directement dans le surplus d'apport, selon les circonstances.
Ce chapitre devrait s'appliquer prospectivement aux regroupements d'entreprises pour lesquels la date d'acquisition n'est pas antérieure au début du premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2007 . Son application anticipée sera encouragée. Toutefois, le chapitre s'appliquera uniquement à compter du début d'un exercice ouvert à compter de la date de sa publication.
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Stephen Spector, M.A., FCGA, est propriétaire de Spector and Associates et enseigne la comptabilité de gestion à l’université Simon Fraser. Actuellement, il siège au Conseil d’administration de CGA-C.-B.Courriel : shspector@shaw.ca.