Regroupements d'entreprises — Deuxième partie 

Normes

Regroupements d'entreprises — Deuxième partie

Une analyse approfondie de la comptabilisation des regroupements d'entreprises

TIRÉ DU NUMÉRO : JANV.-FÉVR. 2006 | PAR STEPHEN SPECTOR

Dans le numéro de novembre-décembre de CGA Magazine, j'ai décrit les changements proposés par le Conseil des normes comptables en ce qui concerne les regroupements d'entreprises. Le principal changement réside dans l'obligation d'évaluer tous les aspects de l'opération à la juste valeur. Je me propose maintenant d'approfondir certaines questions abordées dans ma dernière chronique.

Acquisition de 100 % d'une entreprise

Avant d'aller plus loin, j'aimerais souligner un point qui n'a pas été explicitement énoncé dans ma dernière chronique, à savoir que dans un regroupement d'entreprises où l'acquéreur acquiert 100 % d'une entreprise, l'écart d'acquisition est établi de la même manière qu'en vertu des recommandations actuelles — sauf s'il s'agit d'une acquisition à des conditions avantageuses. En effet, vous vous souviendrez que l'écart d'acquisition correspond désormais à la différence entre la juste valeur de l'entreprise acquise, prise dans son ensemble, et la juste valeur de l'actif net identifiable.

De plus, en l'absence de preuve concluante du contraire, dans un regroupement où l'acquéreur obtient une participation de 100 % dans une entreprise, la contrepartie transférée est réputée correspondre à la juste valeur de l'entreprise acquise, prise dans son ensemble. Actuellement, la différence entre la juste valeur de l'actif net identifiable et le prix d'acquisition est comptabilisée à titre d'écart d'acquisition. Comme le coût correspond à la juste valeur de l'entreprise acquise, prise dans son ensemble, les recommandations du nouveau chapitre 1582 reflètent la pratique actuelle. Ce n'est que lorsque l'acquisition vise moins de 100 % d'une entité qu'on observe des différences.

Écart d'acquisition négatif

J'ai mentionné dans le numéro précédent qu'un changement avait été apporté également en ce qui concerne l'ancienne notion d'écart d'acquisition négatif. Actuellement, les PCGR du Canada ne permettent pas la constatation d'un écart d'acquisition négatif. En effet, dans un regroupement où le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de l'actif net identifiable, la valeur des actifs non monétaires est réduite de manière à éliminer l'écart d'acquisition « négatif ». Désormais, si la juste valeur à la date d'acquisition de la participation de l'acquéreur dans l'entreprise acquise est supérieure à la juste valeur de la contrepartie transférée en échange de cette participation (situation qu'on appelle une « acquisition à des conditions avantageuses »), l'acquéreur comptabilisera l'excédent en réduisant d'abord le montant de l'écart d'acquisition qui aurait autrement été comptabilisé jusqu'à ce que l'écart d'acquisition directement lié au regroupement soit ramené à zéro. Tout excédent est porté en résultat.

Supposons que Acme Construction Ltée acquiert la totalité des actions avec droit de vote de Fabrication Coyote, au coût de 380 M$. Comme l'ancien propriétaire de Coyote n'avait pas le temps d'évaluer d'autres offres, il n'est pas possible de déterminer si de meilleures offres auraient pu être obtenues d'autres acheteurs potentiels. Après l'acquisition, Acme conclut que la juste valeur de Coyote dans son ensemble est de 450 M$, et que la juste valeur de l'actif net identifiable est de 400 M$. Initialement, l'écart d'acquisition s'établira comme suit :

Comme Acme a versé une contrepartie inférieure à la juste valeur de l'actif net identifiable (la contrepartie de 380 M$ est inférieure à la juste valeur de l'actif net identifiable de 400 M$), poursuivons ...

Notons que, dans cet exemple, on suppose que Acme acquiert la totalité de Coyote. S'il s'était plutôt s'agit d'une acquisition de moins de 100 %, l'écart d'acquisition aurait été réparti entre l'actionnaire avec contrôle et la participation sans contrôle (PSC).

Une question de contrôle

Mine de rien, le changement touchant la notion de contrôle est crucial. Comme il a été mentionné dans le dernier numéro, désormais, le contrôle, c'est le contrôle. Peu importe que vous déteniez 100 % ou 50 %+ 1 des droits de vote, du moment où vous contrôlez une filiale, vous êtes le seul à prendre les décisions. L'acquéreur comptabilisera donc 100 % de la juste valeur de l'entreprise acquise, prise dans son ensemble, quel que soit le pourcentage de sa participation.

Or, ce changement a des répercussions notables sur ce qu'on appelle actuellement des « acquisitions progressives » ou « achatssuccessifs », surtout dans les cas où une société mère cède une partie d'une filiale. Actuellement, en vertu du paragraphe 1581.05, lorsque l'acquisition d'une participation dans une filiale s'effectue par achats successifs, chaque opération est comptabilisée comme une étape d'un achat en plusieurs étapes conformément aux paragraphes .11 à .13 du chapitre 1600. Plus particulièrement, le paragraphe 1600.12 précise qu'à chaque étape, la quote-part des éléments d'actif et de passif de la filiale qui revient à la société mère est calculée proportionnellement aux valeurs attribuées à ces éléments à la date de l'achat, et elle n'est pas modifiée par suite d'acquisitions ultérieures.

En outre, selon le paragraphe 1600.40, lorsque la société mère vend une partie de sa participation dans la filiale à des tiers, ou lorsque la filiale émet des actions en faveur de tiers, cette vente ou cette émission d'actions réduit la participation de la société mère et accroît la part des actionnaires sans contrôle. La comptabilisation de ces opérations requiert que soient déterminés le montant des capitaux propres correspondant aux actions vendues ou émises, l'importance de toute aliénation présumée de l'écart d'acquisition, et le traitement de la différence entre le produit (ou la quote-part du produit revenant à la société mère) de l'émission ou de la vente des actions ordinaires et la valeur des capitaux propres correspondant aux actions en cause. Autrement dit, il faut constater un gain ou une perte sur la cession.

Le chapitre 1582 viendra tout changer. Motif : la nouvelle notion de contrôle. Au lieu de traiter les diverses étapes d'une acquisition comme des opérations distinctes, une entreprise qui exerce le contrôle sans toutefois détenir 100 % des actions avec droit de vote devra traiter les acquisitions subséquentes dans une même entreprise comme des opérations sur les capitaux propres. De la même manière, la cession d'une partie d'une filiale sera considérée comme une opération sur les capitaux propres — à condition, bien sûr, que la société mère conserve le contrôle. Dans ces deux situations, il n'y aura aucune incidence sur les résultats, c'est-à-dire qu'il n'y aura ni gain ni perte tant et aussi longtemps que la société mère détient le contrôle.

Encore une fois, il y a lieu de s'interroger sur les causes des changements. Or, la réponse est relativement simple. Actuellement, la PSC occupe une sorte de zone neutre au bilan, flottant entre le passif et les capitaux propres. Selon le chapitre 1582, la PSC fera partie des capitaux propres. Pour comprendre le raisonnement, pensez à l'équation comptable fondamentale :actifs = droits sur l'actif. Les droits sur l'actif comprennent à leur tour les droits des créanciers (capitaux empruntés ou passifs) et ceux des propriétaires (capitaux propres). Si une entreprise détient le contrôle, elle est réputée contrôler 100 % des actifs et des passifs de la filiale. La PSC est traitée comme un autre droit sur ces actifs. Tant que la société mère conserve le contrôle, aucun gain ou perte ne peut être comptabilisé car, en fait, on procède simplement à des ajustements d'une composante des capitaux propres — soit la PSC.

Avant de clore

Le chapitre 1582 s'inscrit dans un « ensemble » de changements plus large.
La publication des modifications au chapitre du Manuel de l'ICCA portant sur les états financiers consolidés est prévue pour le début de 2006. Dans un prochain numéro de CGA Magazine, j'examinerai plus en détail l'avenir du chapitre 1601.

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