Options d’achat d’actions antidatées 

Le mot de la fin

TIRÉ DU NUMÉRO : MARS-AVRIL 2007 | PAR VERN KRISHNA

Les options d'achat d’actions antidatées sont le nouveau fruit défendu du millénaire et poussent les organismes de réglementation des valeurs mobilières à enquêter sur des hauts dirigeants pour de possibles fraudes civiles et criminelles. Et les comptables et les avocats d’entreprise sont au cœur de la mêlée.

Les options d’achat d’actions sont censées lier la rémunération des dirigeants à la valeur actionnariale. La direction ajoute de la valeur à la société, le cours des actions augmente, les options sur les actions prennent de la valeur et le marché récompense les dirigeants. Puisque les options sont des dérivés à effet de levier financier élevé, elles peuvent générer des profits plus importants que le pourcentage d’augmentation de l’action sous-jacente.

Elles ne sont toutefois pas sans risque. Certaines entreprises éliminent le risque lié aux options d’achat d’actions en antidatant celles-ci, afin qu’elles soient « dans le cours » au moment où l’entreprise les émet. Si le prix d’exercice est plus bas que la juste valeur de marché de l’action sous-jacente, les options sont synonymes d’argent comptant.

Il y a deux façons d’antidater. La première est de déclarer une option d’achat d’actions lors d’une réunion du conseil d’administration, sans établir le prix d’exercice. Le conseil établit ce prix à une réunion subséquente, en ayant du recul par rapport au rendement de l’action. Pour l’autre façon, peu subtile, le conseil modifie tout simplement la date d’émission initiale, après avoir étudié l’évolution du cours de l’action.

En quoi l’antidatage est-il problématique si un conseil juge que cette façon de rémunérer les dirigeants est adéquate? Ce procédé est injuste. Les options d’achat d’actions devraient motiver les dirigeants et stimuler le rendement futur qui enrichira tant les actionnaires que la direction. On ne stimule pas le rendement futur des dirigeants avec des options d’achat d’actions qui sont déjà « dans le cours ». Ce procédé est clandestin et ne sert aucun objectif économique.

Ultimement, toutes les règles économiques relèvent du comportement. La présentation accrue d’informations relatives aux avantages indirects sous forme d’options d’achat d’actions amènera les entreprises à révéler plus ouvertement leurs politiques en matière de rémunération des dirigeants. Toutefois, en l’absence de sanctions réglementaires, judiciaires ou fiscales, la direction demeurera tentée de goûter au fruit des options d’achat d’actions antidatées.

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Vern Krishna est avocat chez Borden Ladner Gervais, s. r. l., et directeur du Centre de recherche en fiscalité des CGA de l’Université d’Ottawa.