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TIRÉ DU NUMÉRO : JUILL.-AOÛT 2008
Le chef de la direction et l’équipe stratégique qui travaillent sur une opération majeure arrivent tôt ou tard à un point tournant. La décision d’aller de l’avant ou non dépend de l’information qu’ils utilisent pour déterminer le résultat net et la valeur qu’y verront les actionnaires.
Nous savons tous à quel point il est difficile de déterminer la valeur d’un bien commercial. On peut s’en remettre aux méthodes comptables traditionnelles pour montrer combien vaut une entreprise ou un actif dont l’acquisition est envisagée, mais ces méthodes sont fondées sur les coûts historiques, alors que la véritable valeur commerciale concerne le futur.
Aujourd’hui, aux yeux des acquéreurs ou investisseurs éventuels, la valeur des entreprises est surtout fondée sur des actifs incorporels tels que les marques, les contrats et la compétence des employés. C’est pourquoi l’art de réaliser une opération ressemble tellement au repérage d’un objet dans le noir.
Un expert en évaluation d’entreprises (EEE) de Toronto, Stephen Cole, affirme : « Dans certains cas, surtout lorsqu’il s’agit d’entreprises proposant de nouvelles technologies ou ayant connu des difficultés récentes, déterminer la valeur n’est pas chose facile, car la valeur est uniquement affaire d’avenir et les repères historiques sont absents. »
« Évaluer ce qui ne peut pas être vu est un exercice hautement subjectif », fait remarquer le chef de la direction de Reko International Group Inc. à Windsor, en Ontario, et secrétaire-trésorier du conseil d’administration de l’Institut canadien des experts en évaluation d’entreprises (ICEEE), Carl Merton.
« Si l’acquisition d’un immeuble de 1 M$ peut figurer dans les états financiers, poursuit-il, la méthode du coût historique ne permet pas d’inscrire comme un actif l’embauche d’un employé talentueux capable d’aider l’entreprise à offrir de meilleurs produits à ses clients. »
« La grande qualité d’un EEE, explique le directeur général de Spence Valuation Group Inc. à Kelowna et Vancouver, Donald Spence, réside dans sa capacité à établir le prix auquel un actif serait normalement vendu sur le marché.
« Les compétences acquises grâce à l’expérience et à la formation permettent à l’EEE de cerner les inducteurs de valeur d’une entreprise. Cela revêt de l’importance pour le chef de la direction qui a le mandat d’accroître la valeur. »
L’importance des EEE grandit au sein des entreprises. Depuis 2000, l’éclatement de la bulle des point-coms et les révélations de méthodes comptables frauduleuses ont rendu les cadres dirigeants et les investisseurs plus prudents à l’égard de la valeur des actifs. Les nouvelles normes comptables ont aussi contribué à rehausser l’importance des évaluations d’entreprises. Mais si les EEE sont plus souvent appelés à agir comme conseillers stratégiques, c’est surtout qu’ils aident les entreprises à prendre de meilleures décisions.
Selon M. Cole, qui est directeur général de Cole Valuation Partners Limited, l’avis d’un EEE peut aider les cadres dirigeants à garder les pieds sur terre. Par exemple, son cabinet a récemment déconseillé à une société ouverte de payer comptant pour l’acquisition d’une société de technologie fermée dont la valeur était presque entièrement fondée sur des actifs incorporels impossibles à évaluer correctement.
Le client a suivi le conseil de Cole de procéder à une acquisition « au compte-gouttes » qui lui donnait une option d’achat en échange d’un prêt. Pendant l’année qui a suivi, il a acquis une connaissance approfondie de l’entreprise visée et a exécuté un contrôle préalable avant de conclure l’acquisition à des conditions favorables.
« Il est important de ne pas s’emballer, explique M. Cole. On voit souvent des dirigeants ambitieux qui ont le mandat de faire croître l’entreprise se lancer dans des acquisitions sans y mettre le temps et le soin nécessaires. Un EEE peut les aider à penser en fonction de la valeur. »
Des EEE de partout au pays indiquent que leurs clients les consultent à un stade précoce de la prise de décisions majeures, le résultat étant parfois l’abandon de l’opération envisagée. Un associé, évaluation et modélisation d’entreprises, chez Ernst & Young à Montréal, Denis Labrèche, se rappelle plusieurs cas où des clients se sont rangés à son avis de laisser tomber des projets d’acquisition de sociétés de technologie. Selon lui, une approche rationnelle de la valeur a permis d’éviter des catastrophes.
Tom Strezos, qui dirige le groupe des services à la clientèle privée pour les services de litiges et d’évaluation de Deloitte à Toronto, abonde dans le même sens. Il relate l’exemple récent d’un client intéressé à acheter une entreprise de soins de santé dont la valeur indiquée ne correspondait pas à la réalité selon l’équipe d’évaluation de Deloitte. Les états financiers n’étaient pas en règle et certains contrats prétendus n’existaient tout simplement pas.
« Heureusement, raconte-t-il, nous sommes intervenus avant la signature d’une entente. Notre client a été à un cheveu de verser 8 M$ de dollars pour une entreprise qui a fini par déclarer faillite. »
Un autre client de Tom Strezos a poursuivi un ancien associé qui était parti en amenant avec lui un client, contrairement à un accord de non-concurrence. Le client estimait que la perte pouvait atteindre 100 000 $. « Il s’était fondé sur le résultat net pour arriver à ce chiffre, mais nous avons plutôt utilisé l’excédent du chiffre d’affaires sur les coûts variables. Avec l’aide de l’avocat de l’entreprise, nous nous sommes fait une idée très précise de l’ampleur des pertes, qui dépassaient en réalité 750 000 $. » Le litige a été résolu à des conditions avantageuses.
De tels écarts peuvent causer une grande confusion. La question n’est pas nécessairement de savoir qui a raison et qui a tort. Les points de vue varient, les conditions du marché aussi. Les EEE sont les premiers à admettre que l’évaluation est un art et non une science. Le talent artistique des EEE est toutefois reconnu par le système juridique.
« Nous avons été formés pour déterminer la valeur, précise M. Labrèche. Nous utilisons diverses méthodes et n’examinons pas une entreprise sous un seul angle, car l’évaluation prend plusieurs formes. Mais c’est notre spécialité; les autres ne s’y consacrent qu’à temps partiel. »
Acheter et vendre une entreprise
Des entreprises de toute taille font appel aux conseils experts des EEE pour un éventail d’opérations commerciales qui impliquent souvent la vente ou le transfert d’une entreprise par son propriétaire. Cette tendance va croissant et, au cours des 10 prochaines années, un grand nombre de propriétaires d’entreprise prendront leur retraite. De combien disposeront-ils pour financer leur retraite? Comme tout bon EEE le sait, une partie de la réponse dépend probablement de facteurs auxquels le chef de la direction n’a pas pensé.
Quelle est la valeur de l’entreprise? Ses états financiers et systèmes d’information de gestion sont-ils à jour? Quelle est la valeur future de ses contrats et des autres actifs incorporels? Quel est le potentiel d’expansion du marché? Ces questions et beaucoup d’autres échappent parfois au contrôle du propriétaire. Beaucoup d’entrepreneurs sont très fiers de leur entreprise, en particulier des installations qu’ils ont bâties.
« Un vendeur éventuel s’intéresse d’abord aux immobilisations corporelles, mais la véritable valeur d’une entreprise tient aux bénéfices qu’elle pourra générer plus tard », explique M. Labrèche, qui fournit des conseils dans le domaine depuis 25 ans. « Un entrepreneur voit parfois son entreprise comme son bébé. Un EEE peut contribuer à mettre de côté l’aspect émotif de la vente, comprendre le point de vue de l’acheteur et ajouter une perspective financière au processus. »
D’après M. Spence, qui est un ancien président de l’ICEEE et l’auteur d’un livre intitulé Selling your Business For What It Is Worth, les acheteurs et les vendeurs peuvent parfois avoir des points de vue opposés. Ce qu’un entrepreneur peut tenir pour un point fort, par exemple son esprit de décision, peut être vu comme un point faible par un acheteur tourné vers l’avenir.
« Il y a environ 10 ans, se rappelle-t-il, j’ai évalué une entreprise sidérurgique de Colombie-Britannique en vue du rachat de la part d’un actionnaire. L’évaluation a fait ressortir plusieurs faiblesses, mais aussi des points positifs. Du côté des moins, la dépendance totale envers les décisions du propriétaire limitait considérablement les perspectives de croissance. Et si jamais le propriétaire songeait à vendre, l’entreprise pourrait être vue comme un pari très risqué.
« Depuis, le propriétaire s’est entouré d’une équipe, dont un directeur des ventes et un directeur d’usine. Toutes choses égales par ailleurs, son entreprise vaut plus aujourd’hui qu’il y a sept ans, grâce à sa direction expérimentée. »
Ces questions se présentent également lors du transfert d’une entreprise familiale à la génération suivante. Les choses se compliquent alors parce que le fondateur veut obtenir une valeur suffisante pour combler ses besoins de retraite et de planification successorale.
Les propriétaires d’entreprise optent souvent pour un gel de la valeur de leur succession : ils échangent leurs actions ordinaires contre des actions privilégiées compte tenu d’une valeur fixe à une date prédéterminée. Au décès, la succession n’est imposée que sur la valeur de ces actions privilégiées. Toute valeur ajoutée après la date de l’évaluation est affectée aux actions ordinaires émises à l’intention des enfants qui prennent la relève. Tout cela est bien beau, mais comment détermine-t-on la valeur sous-jacente sur laquelle le gel successoral est fondé?
« Les EEE peuvent aider à structurer le plan successoral et à déterminer correctement la valeur, indique le directeur général de Navigant Consulting de Toronto, Farley Cohen. Nous pouvons jouer un rôle très utile en collaborant avec le conseiller fiscal, le conseiller en droit successoral et les parties elles-mêmes. »
Une assurance couvrant l’impôt successoral au décès constitue un autre volet important de la planification successorale. Les EEE peuvent aider à déterminer l’impôt à payer et à combien doit s’élever, tout en demeurant raisonnable, l’assurance supplémentaire.
M. Cohen estime que trop de dirigeants d’entreprises familiales ignorent l’importance d’évaluer les actifs avant de passer le flambeau.
« Si plus de gens s’en préoccupaient, conclut-il, il y aurait moins de querelles familiales. Le fait de commencer à planifier tôt et de mettre en place des plans de relève suffisamment à l’avance peut se traduire par un processus beaucoup plus harmonieux. »
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